就在他悲观、无法从深深的情感阴影中解脱出来的时候，高中女生周（黄爱伦配音）和他的梦中情人华（玛丽·伊丽莎白·温斯特德配音）同时出现在他面前。斯科特对华一见钟情，但他没有想到的是，他必须击败她的七个邪恶的前男友，才能赢得华的心。在这一点上，安维·亚当斯的回归和纳夫斯·周的混乱进入为这项看似不可能的任务增加了难度。
故事发生在一家名为格雷斯农场的孤儿院，那里居住着许多迷路和无家可归的孩子。他们一共有36个，每天除了工作和玩耍，孩子们还需要学习和考试。其中最好的是一个叫Emma的女孩（由明星配音）和一个叫Norman的男孩（由植田正鲁配音）。
在日本理工大学主讲有机化学的右田教授（升毅 饰）堪称魔鬼教师，一旦发现学生考试时作弊，他一律严惩不贷。不过右田并非什么人品高尚的人，他一方面剽窃鲶田教授（麿赤児 饰）的文章，将别人的成果据为己有，另一方面收受贿赂，打算拆掉具有悠久历史的宿舍楼改建宾馆。 为了保护宿舍，力丸（山本太郎 饰）、木村（山口達也 饰）以及可爱的由美（安室奈美恵 饰）等几个问题学生与右田达成协定，只要他们所有人的考试成绩都为A，就可保住宿舍。但对于平时不认真学习的这些人来说，这个要求无疑有些苛刻。为了能够达成目标，他们开动脑筋，展开了史上最大的作弊战…… 本片根据谷俊彦原作《東京都大学の人びと》改编。
