20世纪初,夜总会成为夕阳产业,受到内地娼妓的冲击,香港的小姐们也不得不放下身段,沦为名副其实的性工作者。 由小姐转行做妈妈桑的佳佳(朱茵 饰),为了维持生计,养活女儿和母亲,同时接受数在二十世纪袭击地球的大灾害“落星雨”之下,世界多数的都市遭到毁灭。但从陨石中发现的未知元素——万应素,让人类的科学技术加速发展,终于诞生出被称作“星脉世代”的、拥有特异之力的新人类。