1949年4月，经过辽沈、淮海、平津三大战役，国共军事力量对比发生了根本性变化。人民解放军遵照毛泽东主席和朱德总司令“向全国进军”的命令，对仍在国民党当局控制下的广大地区发动了大规模的战略进攻。目标首先是国民党重兵占领的北京（指南京）、上海、杭州地区。1949年4月20日，我军百万大军分为中、东、西三组，发动了渡江战役。国民党辛辛苦苦管理的千里长江防线，在人民解放军压倒性的进攻面前崩溃了。人民解放军乘胜追击南下，随后攻占南京，切断浙赣线，占领杭州，直逼上海。为了保护上海人民的生命财产安全和城市建筑，人民解放军经过周密部署和巨大牺牲，终于在5月27日解放了中国最大的城市——上海。影片不仅展示了这幅波澜壮阔、气势磅礴的历史画卷，还充分展现了重大事件和矛盾的发生和演变，以及重要人物的决策者、指挥员、参与者和“活历史”——中国社会重大变革中所涉各方不同的心理和情感世界。