20世纪30年代,上海黑帮之间曾发生过血腥的一幕:聂飞和秋风,两个不满15岁的男孩,在一列偷渡到上海的火车上,试图弄清楚如何在上海赚钱。突然,一群打架的人冲了过来,打伤了聂飞。一个叫龙烨的人看到了他们,决定照顾他们。两个“香港痴汉”为要争夺痴汉界之一哥地位而各出奇谋,各自四处捉女玩强奸,三个裸女惨被禁密室,困铁笼!